โฉมนี้ เมอร์เซเดสมีคู่แข่งสำคัญรายใหม่ คือ เล็กซัส แอลเอส (Lexus LS)

W140 เป็นเมอร์เซเดส-เบนซ์ เอส-คลาส โฉมสุดท้ายที่มีการผลิตเกียร์ธรรมดา โฉมถัดจากนี้เป็นต้นไปจะคงเหลือแต่เกียร์อัตโนมัติเท่านั้น

W140 รุ่น S280 เป็นรถยนต์ที่เจ้าหญิงไดอาน่าแห่งเวลส์ ทรงประสบอุบัติเหตุสิ้นพระชนม์ในวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2540 ณ กรุงปารีส ประเทศฝรั่งเศส อันเนื่องมาจาก การที่พระองค์ทรงพยายามเสด็จหลบหนีกลุ่มช่างภาพอิสระ (ปาปารัสซี่) ซึ่งพยายามสะกดรอยตามพระองค์ขณะทรงประทับอยู่ที่ปารีส นายอองรี ปอล ซึ่งเป็นคนขับรถ พยายามเร่งความเร็วเพื่อหลบหนีจากการติดตาม จนเมื่อถึงอุโมงค์ พอยต์ เดอ อัลมา ซึ่งมีความลาดชันสูง รถได้ไหลลงและมีความเร็วสูงขึ้น และเมื่อถึงทางโค้ง รถพุ่งชนแผงเหล็กกั้นอุโมงค์ และเสียหลักหมุนไปชนแผงกั้นอุโมงค์อีกฝั่งหนึ่ง หม้อน้ำระเบิดอย่างรุนแรง คนขับรถและพระสหายรวม 2 คน เสียชีวิตทันที ส่วนเจ้าหญิงและองครักษ์ได้รับบาดเจ็บสาหัส ซึ่งเจ้าหญิงสิ้นพระชนม์ในเวลาต่อมา ส่วนองครักษ์ แพทย์สามารถช่วยชีวิตไว้ได้